Que son las Acciones Readquiridas, porque la compañía decide
readquirir las acciones en circulación y cuál es el procedimiento legal y
contable para su consecución y revelación en los estados financieros.
Autor: Harold Andrés García – Contador Público Especialista en Auditoria, Riesgos y Finanzas Corporativas.
Este artículo contiene los siguientes temas:
- Conceptos sobre la readquisición de acciones.
- Marco legal y contable y utilización de las acciones readquiridas
- Ejemplos del reconocimiento contable para cada uno de los casos
Conceptos sobre la readquisición de acciones
Readquirir o recomprar acciones es una actividad legal que
permite a las empresas comprar sus propias acciones. Esto se hace a través de
las acciones que ya están en circulación y que pertenecen a los accionistas
fundadores u otros accionistas que hayan adquirido acciones a través del
mercado de valores.
Los objetivos más comunes para readquirir
acciones son:
- Mejorar el comportamiento de las acciones de la compañía en la bolsa de valores.
- Invertir los excesos de efectivo e incrementar el valor comercial de la compañía.
- Disminuir las acciones en poder del público para aumentar el control sobre las decisiones empresariales al tener más participación distribuida en menos inversionistas.
- Comprar las acciones de un accionista saliente cuando ninguno de los accionistas restantes están dispuestos a adquirirlas.
- Mantener el control de la empresa sobre un grupo cerrado de accionistas fundadores.
- Impedir que las acciones de un accionista saliente sean adquiridas por personas o empresas que no le aportan a los objetivos estratégicos de la compañía.
Marco legal y contable y utilización de las
acciones readquiridas
La readquisición de acciones está regulada por los artículos
396 y 417 del código de comercio colombiano. Las sociedades anónimas no podrán adquirir
sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea con voto favorable de no
menos del 70% de las acciones suscritas.
El máximo órgano social podrá constituir una reserva para readquisición
de acciones con fondos tomados de las utilidades retenidas o de ejercicios
anteriores. La norma menciona lo siguiente:
"Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas".
A su vez, el artículo 417 dice que una vez
readquiridas las acciones, la compañía podrá tomar las siguientes medidas:
- Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha reserva.
- Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo.
- Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social.
- Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y
- Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.
Bajo normas internacionales de información financiera (NIIF)
se señala lo siguiente sobre la readquisición de instrumentos de patrimonio:
La NIC 32 – instrumentos financieros (presentación) señala:
33. Si una entidad readquiriese sus instrumentos de
patrimonio propios, esos Instrumentos ("acciones propias en cartera")
se deducirá del patrimonio. No se reconocerá ninguna pérdida o ganancia en el
resultado del ejercicio derivada de la compra, venta, emisión o amortización de
los instrumentos del patrimonio propios de la entidad. Estas acciones propias
podrán ser adquiridas y poseídas por la entidad o por otros miembros del grupo
consolidado. La contraprestación pagada o recibida se reconocerá directamente
en el patrimonio.
En cuanto a presentación, la NIC 32 estableció:
34. El importe de las acciones propias poseídas será objeto
de revelación separada en el estado de situación financiera o en las notas, de
acuerdo con la NIC 1 Presentación de Estados Financieros. La entidad suministrará,
en caso de recompra de sus instrumentos de patrimonio propios a partes
relacionadas, la información a revelar prevista en la NIC 24 Información a
Revelar sobre Partes Relacionadas.
NIIF para Pymes - En la sección 6.3 - Estado de cambios en
el patrimonio y Estado de Resultados y Ganancias Acumuladas, hace referencia a
las acciones propias readquiridas respecto a la información que debe revelarse
en el Estado de Cambios en el patrimonio indicando:
“Una entidad presentará un estado de cambios en el patrimonio
que muestre:
c) Para cada componente del patrimonio, una conciliación
entre los importes en libros, al comienzo y al final del periodo, revelando por
separado los cambios procedentes de:
(iii) Los importes de las inversiones por los propietarios y
de los dividendos y otras distribuciones hechas a éstos, mostrando por separado
las emisiones de acciones, las transacciones de acciones propias en cartera,
los dividendos y otras distribuciones a los propietarios, y los cambios en las participaciones
en la propiedad en subsidiarias que no den lugar a una pérdida de control.
En la Sección 22 de la NIIF para PYMES, se da una definición
de las acciones propias en cartera en los siguientes términos:
“22.16
Las acciones propias en cartera son instrumentos del patrimonio de una entidad
que han sido emitidos y posteriormente readquiridos. Una entidad deducirá del
patrimonio el valor razonable de la contraprestación entregada por las acciones
propias en cartera. La entidad no reconocerá una ganancia o pérdida en
resultados por la compra, venta, emisión o cancelación de acciones propias en
cartera”.
Ejemplos del reconocimiento contable para cada
uno de los casos.
A través
de un caso práctico conoceremos cual es el tratamiento contable para la readquisición
de acciones y para cada una de las cinco alternativas de destino de dichas
acciones:
RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LA READQUISICIÓN DE ACCIONES
La Compañía 1 S.A.S. al 31 de diciembre 2021 tiene un capital autorizado de $300.000.000 representado en 300.000 acciones con un valor nominal de $1.000 cada una y un capital suscrito y pagado de $150.000.000 representado en 150.000 acciones con un valor nominal de $1.000 cada una. Cuenta con un total de 6 accionistas.
Autorización re-compra acciones y constitución de reservas
En febrero de 2022 el accionista # 6 decide vender sus acciones por un valor de $75.000.000. Ningún accionista decide comprarlas.
En asamblea ordinaria de marzo 2022 se autoriza la readquisición de 7.500 acciones por un valor de $75.000.000. Para ello se ordena la constitución de una reserva para readquirir acciones con cargo a utilidades acumuladas.
El registro contable es el siguiente:
Readquisición de las acciones
En abril 10 de 2022 se realiza el desembolso por la readquisición de acciones.
El registro contable es el siguiente:
La composición accionaria queda así:
[1] Como las acciones readquiridas están en suspenso, se recalcula el porcentaje de participación sobre las acciones en circulación pero solo para efectos de deliberación y voto en la asamblea y la distribución de dividendos.
DESTINO DE LAS ACCIONES PROPIAS READQUIRIDAS
Opción 1: Enajenación de las acciones readquiridas y distribución de su precio como utilidad a los accionistas o socios
Recolocación de acciones propias en cartera a un mayor valor del costo por el cual la sociedad las readquirió.
En este caso, la sociedad las readquirió a un valor de $75.000.000 y su recolocación se realizó a un valor de $120.000.000:
En este caso se emite el titulo valor por las 7.500 acciones a nombre del nuevo accionista y se incorporan a las acciones en circulación de los otros accionistas.
Opción 2: Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo
Recolocación de acciones propias en cartera a un mayor valor del costo por el cual la sociedad las readquirió.
En este caso, la sociedad las readquirió a un valor de $75.000.000 y su recolocación se realizó a un valor de $120.000.000:
Al tomar esta decisión, se emiten los títulos valores para los 5 accionistas distribuyendo las 7.500 acciones de acuerdo la participación de cada uno en la empresa. El resultado es el siguiente:
Distribución acciones readquiridas:
Composición accionaria final:
Opción 3: Cancelación de las acciones readquiridas y aumento proporcional del valor nominal de las demás acciones en circulación
Esta opción origina una reforma de los estatutos ante el cambio que representa en el valor nominal de los instrumentos de patrimonio. Sin embargo, no genera ningún cambio en el capital suscrito y pagado de la compañía y ninguno de los accionistas tiene la obligación de entregar nuevos aportes.
Tomando como ejemplo el ejercicio que venimos trabajando, En este caso la compañía opta por la cancelación de las acciones propias readquiridas, aumentando el valor nominal de las acciones restantes, tendríamos:
La composición accionaria queda de la siguiente manera:
Para poder conservar el numero de acciones completas y respetar el mismo capital suscrito y pagado de la constitución inicial se debe utilizar un valor nomina con decimales. Otra alternativa es trabajar con un valor nominal sin decimales y ponerse de acuerdo con los accionistas para negociar los cambios en el numero de acciones hasta completar el valor del capital suscrito y pagado.
Contablemente se procede a la cancelación de la reserva creada para la readquisición de las acciones:
Opción 4: Cancelación de las acciones readquiridas y disminución del capital hasta la concurrencia de su valor nominal
Esto implica una reforma estatutaria consistente en la disminución del capital social, que como tal, requiere de la autorización de la Superintendencia de Sociedades en los términos del articulo 45 del citado estatuto.
Contablemente la cancelación de las acciones readquiridas supone un incremento en el capital por suscribir en la parte equivalente a su valor nominal, lo que a su vez genera una disminución del capital suscrito y pagado.
Para el ejercicio vamos a decir que se cancelaron las acciones propias en cartera al costo por el cual la sociedad las readquirió: En este caso el capital por suscribir se incrementa por el valor nominal de las 7.500 acciones readquiridas, generando por tanto la disminución del capital suscrito y pagado:
Las nuevas composiciones accionarias quedarían así:
Opción 5: Destinar las acciones a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales
En este caso se cancelan las acciones propias en cartera contra la reserva y se procede a actualizar el libro registro de accionistas con el nuevo beneficiario de las acciones. El reconocimiento contable seria el siguiente:
Referencias Bibliográficas:
- Código de Comercio.
- Supersociedades OFICIO 220-166205 del 29 oct-18 acciones readquiridas.
- Supersociedades OFICIO_220-177503_DE NOV_2018 acciones readquiridas y composición accionaria.
- Supersociedades OFICIO_220-015899_DE 5 MARZO_2019 Enajenación de acciones readquiridas.
- Supersociedades Guía sobre el tratamiento de la prima de emisión y la readquisición de instrumentos de patrimonio, Mayo 2020.
